在公司经营中，股权转让是最常见的商事行为。通常认知里，转让股权即意味该公司权利义务已一并转让至受让方，原股东不再承担责任。然而在司法实践中，股权转让并不意味着原股东权利义务的结束，大量商事经营主体转让股权后仍需承担原公司的债务偿还责任。本文拟从司法审判角度，以本律师团队承办案件为例，分析转让股权后的股东出资责任承担问题。

一、案件基本情况

2016年，某单位与张某共同成立项目公司，股东各实缴部分出资，约定剩余认缴资本于2025年12月出资到位。2019年11月该单位与张某签订股权转让协议，将持有的项目公司股权全部转让给张某，并约定未届出资期限部分的出资义务由张某承担。2019年8月、10月，债权人童某与项目公司签订协议，约定项目公司向童某提供约定数量的货物。后因项目公司既未向童某交付货物，也未退还货款。原告（债权人童某）认为该单位存在与被告一项目公司主体混同，以及在明知项目公司已无法偿债恶意转让股权逃避债务的情形，因而主张该单位应承担连带责任。

二、本案争议焦点

1、出资期限未届满股东转让股权的，是否还需对原公司债务承担责任？需承担何种责任？

2、该单位转让股权是否存在损害债权人利益的恶意？

三、法院判决

本案经杭州中院终审后认为：

在注册资本认缴制下，股东享有认缴出资的期限利益，在期限尚未届满时转让股东未履行或未全面履行出资义务的，不应认定为瑕疵出资。出资是股东对公司的法定义务。在正常交易情形下，转让股东出让股权后，不再享有股东权利，亦不再负有股东义务，理所当然不再负有出资义务。但如果转让股东与受让股东恶意串通，通过股权转让逃避债务的，转让股东则应承担相应责任。该单位（被告三）与张某（被告二）股权转让的时间为2019年11月20日，此时，该单位（被告三）的出资期限尚未届满，童某（原告）也未举证证明该单位（被告三）的出资存在加速到期的情况；同时，根据原告举证，尚不足以证明该单位股权转让存在损害债权人的恶意；原告举证证据，也不足以证明该单位与项目公司存在公司主体的混同。因此，该单位（被告三）无需对项目公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任及连带清偿责任。最终判决驳回原告主张该单位承担被告一连带清偿责任的诉请。

四、案件评析

1、案涉主体法律关系：本案纠纷中涉及转让股东、受让股东、公司、债权人等四方法律主体，四者之间关系以下图简析。

通过《公司法》等法律规定及上述图表，可以得出以下观点：

（1）股东、公司系各自独立的法律主体，原则上各自承担自身债务，相互之间不承担责任；

（2）股东对公司承担出资责任，在股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以要求股东依法全面履行出资义务；

（3）未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务人的债务承担补充赔偿责任；

（4）股东转让股权的，对未履行或未全面履行出资义务的部分在未出资本息范围内对公司不能清偿的债权人的债务承担补充赔偿责任，受让股东知道或应当知道的，承担连带责任。

当前司法实践中最大的分歧是，对出资期限未届满即转让股权的，是否属于观点4的涵摄范围，并没有明确的法律规定。司法实践对此多有争议，最本质的原因在于对“未履行或未全面履行出资义务”的理解。

2、对出资期限未届满即转让股权的，对公司债务的责任承担问题：

（1）一般而言，在有限责任制下，股东无需对公司债务负责。基于《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第6条规定，股东依法享有出资的期限利益，在出资期限到期前，无需承担公司债务的偿还责任。

（2）公司无法清偿到期债务，转让股东恶意转让股权逃避债务的，转让股东需要承担债务的补充赔偿责任，受让股东对该出资义务承担连带责任。

审查公司是否已无法清偿到期债务，是此类股东承担责任纠纷案件中的必经前置条件。在公司出现无法清偿到期债务情形后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（法释〔2011〕3号，以下简称《公司法解释三》)第十三条第二款规定，债权人可以请求公司未履行或者未全面履行出资义务的股东，承担债务的补充赔偿责任。

在公司无法清偿到期债务的前提下，不乏股东知晓公司高额负债后，立即转让股权逃避出资义务的情形。若转让股东在公司注册资本不高的情况下零实缴出资，并设定超长认缴期；将股权以不合理的低价或零元转让等情形的，较多法院会支持债权人认为前股东存在逃避债务恶意的观点。股东恶意转让股权逃避债务的，显然降低公司了偿债能力，损害债权人利益，在股东转让股权过程中出现本条事项的情形下，大量法院最终判决认为转让股东应基于《公司法司法解释三》第十三条第二款、第十八条之规定承担补充赔偿责任，受让股东应承担该出资义务的连带赔偿责任，以保障债权人利益。

（3）股东与该公司主体之间存在高度混同的，股东需要承担债务清偿的连带责任。

股东及公司人格已达到高度混同标准的，股东需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民纪要》第10条规定及最高法指导案例15号中明确了混同标准：“公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”但该举证责任主要在于债权人一方，且达到高度混同的标准较高，债权人一方举证较困难，故实践中较少股东因此承担连带清偿责任的案例。

五、不同利益主体下的应对措施及提示

基于风险防范的思维，本所律师为不同利益主体分析法律风险并提供降低风险措施如下：

1、股权转让方角度：

对转让股东而言，降低风险的最佳方式是在转让前完成出资义务。如不能完成出资义务，转让股东应基于诚实信用的原则，综合考虑转让时间、转让价格、受让人的实缴能力等因素，以合理的对价和方式与受让股东进行交易，避免被法院认定为恶意转让以逃避出资义务，进而被追究责任。同时，若股东与公司之间存在高度混同的，也应注意公司日常经营中人员、财务、业务的切割及风险把控，防止存在被认定存在主体混同，从而导致股东承担对公司连带清偿责任的可能。在股东转让股权时，也应聘请专业律师对于股权转让行为的风险性进行评估，有效防止后续风险的发生。

2、股权受让方角度：

作为受让股东，应当聘请专业律师，对转让股权的标的公司展开调取工商内档、查询涉诉情况等尽职调查，审查标的公司是否存在公司债务无法清偿等情形，以免承担《公司法司法解释三》第十三条第二款、第十八条等法律规定的受让股东的股东出资义务连带责任。

3、债权人角度：

债权人最大的风险是要求股东对公司不能清偿的债务承担赔偿责任的主张无法得到法院支持。因此，当债权人与公司发生债务纠纷后，发现公司无法清偿到期债务的，应当委托专业律师代理案件诉讼，从以下两个角度展开诉求：

（1）向现股东追缴出资：通过搜集关于公司已无法清偿到期债务的证据，要求现股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任；

（2）向已转股权的原股东追缴出资：从考虑转让时间、转让价格、受让人的实缴能力等方面查找转让方与受让方存在恶意转让股权的证据，在证据充分的情况下，以转让股东、受让股东恶意转让股权以逃避出资义务为由直接起诉公司和股东，要求转让股东承担责任。

在此类股东与公司的权益纠纷之诉中，把握案件走向的关键点在于双方举证的充分与否，并是否能够以证据充分证明己方观点。在如今法治环境下，越来越多的商事主体已经意识到股东身份的转让，并不意味能摆脱公司出资责任及债务承担责任。因此，在转让股权时，转让双方应聘请专业律师进行尽调分析，审慎考虑转让的时间节点及转让条件，把握股权转让行为中的风险。